作者：任庄主
【正文】
“类金融机构”正逐渐被认定为真实的金融机构，而政策层面在规范正规金融机构的同时，更重要的一个方向是全面束缚从事信用中介业务的“类金融机构”，并将其朝着正规金融机构的方向来引导。一旦被纳入“金融机构”规模，象征着其将受牌看管理、准入许可、严格监管等各种束缚。“类金融机构”的重要性在于，一方面它解决了普惠金融领域长尾客户的投融资需求（如供应链金融等），整体相符政策导向或是在政策的扶持之下发展起来的，另外一方面其以及传统金融机构之间又有着各种各样的合作并广泛从事着金融类业务（如发行ABS等）。
以简单的数据为例说明：（1）2018年以及2020年以来，融资租赁债权为基础资产发行的ABS范围分别到达6128亿元以及2285亿元（发行数量分别到达224只以及550只）；（2）一样2018年以及2020年以来，保理债权为基础资产发行的ABS范围更是分别高达10850亿元以及5840亿元（发行数量分别到达1652只以及888只）；（3）2018年以及2020年以来，小额贷款公司发行的ABS范围分别到达5086亿元以及1479亿元（发行数量分别到达288只以及101只）。
一、基本背景：“类金融机构”身份再掀热议潮
近期市场对“类金融机构”这一话题热议不断。
热议的本源始于最高院发的一个文。2020年12月29日，最高院给广东省高院《关于新民间借贷司法解释合用规模问题的批复》（法释（2020）27号）中明确“经征求金融监管部门意见，由处所金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、处所资产管理公司等七类处所金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引起的纠纷，不合用新民间借贷司法解释”。该文算是从司法层面承认了小贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和处所AMC的“金融机构”身份，无非问题没有这么简单。
因为小贷公司、处所AMC、区域性股权市场以及交易场所、私募基金等均有专门文章给予讨论，因而这里的讨论会有所着重。
二、“类金融机构”的基本内涵讨论
“类金融机构”与金融机构之间既有身份认同上的区分，亦有服务对象以及功课区域上的差异。
（一）首先要明确目前金融机构包含的规模
在分析“类金融机构”以前，有必要明晰金融机构的基础内涵及规模。金融机构是指从事金融业务且需要具备金融许可资质并接受金融监管部门监管的一类机构，大致可以从下列几个维度来理解：
1、银保监会主管16大类金融机构
（1）银保监会的监管对象主要包含商业银行、政策性银行、开发性银行、住房储蓄银行、信托公司、保险公司及相关机构（主要指保险中介与保险资管）、理财子公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、金融资产管理公司、金融投资公司、货泉经纪公司、农村金融机构、企业团体财务公司、贷款公司等16大类。其中，商业银行包含国有大行、股分行、城商行、民营银行、农商行和外资银行6小类，农村金融机构包含村镇银行、农村资金互助社、农信社、农村合作银行等4小类。
（2）如果从银保监会官网释放的信息来看，其将投资类咨询公司、理财公司、财富公司、典当行、私募基金、融资租赁、小贷公司、财务公司、互联网金融公司等均纳入“类金融机构”范畴，并金融机构分为传统金融机构、类金融机构与非持牌金融机构三大类。
2、证监会主管3大类金融机构
证监会的监管对象主要包含券商、基金、期货等三大类机构。其中券商包含券商资管子公司、券商直投子公司，基金公司则包含公募基金管理公司、私募基金投资机构（由中基协负责监管）。
固然这里的私募是不是属于金融机构目前存在争议，但总体上看已经以及公募基金同样，同属于证监会的监管体系之下，因而咱们这里将其归为金融机构类。
3、央行发布的《金融机构编码规范》肯定了32类金融机构
2009年11月央行发布的《金融机构编码规范》明确了32类金融机构，同时从2014年9月开始央行向“金融机构”发放独一的《金融机构代码证》以及金融机构代码。无非2009年发布的《金融机构编码规范》既未包含最近几年新诞生其它种别金融机构，如金融资产投资公司、理财子公司、券商资管子公司、基金子公司等，亦没有将私募基金机构纳入。
（二）“类金融机构”规模的肯定
尽管“类金融机构”仍是一个界定以及规模不明确的概念，但在梳理金融机构规模以后，可以大致肯定“类金融机构”的规模。
1、通过影子银行业务的定义可以明确两大类
“类金融机构”以从事影子银行业务为主，因而可以将“类金融机构”视为影子银行的一部份。2013年底，国务院下发《关于加强影子银行业务若干问题的通知》即国办发（2013）107号文），将我国影子银行分为三类：
（1）不持有金融牌照、完整不受监管的信用中介机构，具体包含新型网络金融公司、第三方理财机构等；
（2）不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，具体包含融资性担保公司、小额贷款公司等；
（3）机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，具体包含货泉市场基金、资产证券化、部份理财业务等。
以上三类被认定机构的前两类基本可以被认定为类金融机构。
2、通过处所金融监管部门监管之处金融组织大致可以明确11类
2017年第五次全国金融工作会议后，中共中央、国务院联合印发的《关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》（中发（2017）23号）首次明确将处所金融组织的监管职能划给处所金融监管部门，这里之处金融组织大致可以类比为“类金融机构”，具体包含小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、处所资产管理公司、区域内投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、处所各类交易所等11类。
事实上2017年以来，全国各地纷纭制订并发布了处所金融监督管理条例，处所金融组织被作为监管对象。例如，
四川处所金融监督管理条例明确处所金融组织包含小贷公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、处所AMC、展开信用互助的农民专业合作社、从事权益类或者大宗商品类交易的交易场所等。
再比如，河北处所金融监督管理条例明确处所金融组织包含小贷公司、各类交易场所、处所金融控股企业、处所AMC、融资担保公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司和其它等。
3、综合斟酌，“类金融机构”可以分为七大类
前面的分析表明“类金融机构”的细项较多，约有10余种。无非这里还可以进一步对“类金融机构”进行划分。
（1）私募基金机构已由中基协负责监管，基本可以将其视为金融机构。
（2）P2P网贷机构由高峰时代的5000多家实现清零（以前一些存量P2P网贷机构已经转型为小贷公司），基本可以不用斟酌。
（3）农民专业合作社已被纳入农村金融机构。
（4）民间借贷隶属于非金融组织，连“类”这个字也算不上。
综上，这里可以将“类金融机构”限定在融资担保公司、区域性股权市场、处所各类交易所、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、处所AMC等七大类。
（三）“类金融机构”的一般特征
1、“类金融机构”定位于处所金融组织，其功课区域的地域性特征比较凸起，政策审批以及管理部门以处所政府为主，央行、银保监会等以制订规则为主。
2、“类金融机构”常常是在政策的激励之下发生，拥有典型的政策导向。无非“类金融机构”的股东背景以民营资本以及部份国有资本为主，其展开金融业务主要是应用金融企业的高杠杆优势。
3、“类金融机构”主要服务于正规机构没法或不愿涉及的长尾客户，这象征着其资产质量方面较差、收益方面较高，其不乱可延续发展的条件是客户数量足够多且业务触角需要不断延伸来规避风险。
4、正由于服务的客户一般质量较差，因而“类金融机构”在功课时常常拥有典型的非法集资、高利放贷、暴力催收等特征，所以在整治类金融机构或颁布一些条款文件时，时常看到公安部等机关的身影有时也会呈现。
5、“类金融机构”本身融资能力较为有限，需要借助于正规金融机构（尤其是银行）的支撑，才能使业务模式得以保持，这象征着类金融机构在向正规金融机构让渡部份收益的同时，亦使其暗藏的风险问题很容易传导至金融体系。
6、“类金融机构”尽管从司法层面被认定为金融机构，但其与传统金融机构之间的业务来往其实不算作同业业务，这显然是一个逻辑上的悖论，表明其中还有诸多细节的问题待明确。
（四）“类金融机构”发展历程简述
1、“类金融机构”源于民间借贷，其中典当业即可被视为最先的类金融机构（古代便已有之），而诸如商业保理、融资租赁等则是在政策激励之下诞生。
（1）1956年后央行下属的“小额质押贷款处”取代了典当行，十年以后的1966年跟着“小额质押贷款处”被撤销，也象征着典当行在大陆暂时灭亡。
（2）暂停二十年的典当行于1987年开始恢复，并在全国各地大量设立。无非此时的典当业因为处于监管缺位时代，乱象频出（当时的乱象分布于整个金融行业），于是1995年公安部颁布了《典当业治安管理方法》，1996年开始典当业正式归于央行统一管理，并趁势颁发了《典当行管理暂行方法》。
（3）2000年开始，对典当行的监管由央行调剂至原国家经贸委，2001年8月原国家经贸委制定了《典当行管理方法》，2003年6月典当行的监管职能由原国家经贸委调剂为商务部，2005年商务部、公安部发布《典当管理方法》。
2、2005年后，村镇银行、贷款公司、农村资金互助社和小额贷款公司等机构的试点在部份省市开展，2008年5月银监会以及央行抉择扩展小额贷款公司在全国规模内的试点。
3、整顿典当业的同时，1993年中国经济技术投资担保有限公司的成立标志着我国担保业正式拉开序幕，随后在1998年、2008年和2018年三个比较显明的时间段为减缓实体经济尤其是中小企业融资窘境，国家对融资担保公司的政策态度均偏向于激励，合资类、民营类、股分制类等各式担保机构接踵涌现。
4、2009年商务部、财政部、央行、银监会以及保监会等五部门联合发布《关于推进信用销售健康发展的意见》，提出展开商业保理试点，2012-2013年商务部连续印发419号文、919号文以及680号文，在天津滨海新区、上海浦东新区重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、姑苏工业园区展开商业保理试点。
5、2017年全国金融工作会议后，严监管的风声已经愈发明确，一些类金融机构开始呈现抢注的现象，在主流金融机构业务发展频频受到压抑的同时，类金融机构开始承载着诸多但愿。然而2018年后一系列针对P2P、融资租赁、商业保理、小额贷款公司和融资担保等层面的监管文件陆续发布，类金融机构像金融机构规范化运作并接受同金融机构相似的监管已成为政策共鸣。
三、“类金融机构”的监管导向与脉落
咱们要承认，因为“类金融机构”能够有效减缓实体经济融资需求没法从正规金融机构得到知足这一窘境，因而最开始时的政策态度常常是偏向于激励以及扶持的，即“睁一只眼、闭一只眼”。同时对“类金融机构”的监管最初也存在一定的缺位现象，如行业运行规则主要有央行、银保监会和商务部来负责，而更多的监管职能则由源于原国家经贸委的商务部负责。
无非，2017年第五次全国金融工作会议以后，政策层面对类金融机构的监管导向变得比较明确，主要体现在下列几点：
（一）将金融活动全面纳入监管，对同类业务、同类主体等量齐观
“类金融机构”从事的金融业务多属于影子银行业务（以信用中介业务为主），且杠杆经营特征较为凸起。因而政策层面在规范限制影子银行业务的同时，显然也不会对“类金融机构”再开一个口子，让影子银行死灰复燃。
基于此，政策导向便是明确市场主体必需在具有金融牌照的条件下展开金融业务，以使其在展开金融业务的进程中受到监管，即金融委会议所强调的“将金融活动全面纳入监管，对同类业务、同类主体等量齐观”。
（二）对“类金融机构”的监管力度逐渐向传统金融机构靠拢
既然类金融机构从事的业务是金融业务，那么在请求必需持有金融牌照的同时，也象征着需要对其依照传统金融机构进行监管。尤其是，从目前的导向来看，对“类金融机构”的监管力度正逐渐向传统金融机构靠拢，这象征着“类金融机构”以及传统金融机构面临的监管环境总体上在趋同。如（1）网络借贷机构依照小额贷款公司、消费金融公司等进行规范；（2）融资租赁公司参照金融租赁公司进行规范；（3）处所AMC参照全国性AMC进行规范；（4）区域性交易场所参照沪深交易所进行规范等等。
（三）一行两会负责制订规则，处所监管部门负责具体监管
鉴于一行两会在传统金融机构监管方面的丰厚经验，目前“类金融机构”的监管主体尽管归属于处所政府，但相关规则的制订则由一行两会来具体负责。
2018年4月以后，央行以及银保监会负责拟定P2P、小额贷款公司、处所AMC的监管规则，银保监会从商务部手里接过了融资租赁、商务保理和典当行等的监管职能，证监会则负责私募机构和区域股权交易场所的规范监管。
（四）施行名单制管理以及差异化监管，树立常态化退出机制
“类金融机构”尽管总体范围较小，但数量庞杂，风险地域性特征较为凸起。为此，监管部门总体是依照“回归根源、凸起主业、扶优限劣”的原则，对“类金融机构”履行名单制管理以及差异化监管，以推进保理行业、融资租赁行业、担保行业、典当行业等“减量增质”。
具体来看，依据实缴资本比例、合规经营水平和数据报送等情况，树立名单制管理轨制，并对主业凸起、特点光鲜、风险可控的机构在业务规模、地域规模、资金来源等方面给予政策歪斜，对不相符监管请求的机构则钻研完美市场退出以及风险处置的轨制机制。
（五）关注非寄存贷条例以及非法集资条例两份顶层设计文件
在对“类金融机构”进行常态化监管的基础上，有两份文件将会起到顶层设计作用，即《非存款类放贷组织条例》以及2020年12月21日国务院常务会议通过的《防范以及处置非法集资条例（草案）》。
1、2020年12月31日对外公示的“司法部对十三届全国人大三次会议第9323号建议的回复”显示“司法部目前正会同人民银行、银保监会制订《非存条例》草案”，象征着《非存款类放贷组织条例》不久将会发布。据悉该草案拟对小贷公司、典当行等不吸收公家资金的放贷组织的市场准入、业务活动及监督管理作相应规定，明确互联网非存款类放贷组织的准入以及监管规则，严格规范贷款广告、网络放贷信息等活动，并专章规定债务催收行动。
2、《防范以及处置非法集资条例（草案）》则规定省级政府对本行政区域内防范以及处置非法集资工作负总责，草案对非法集资的行政、刑事责任以及资金清退、非法集资介入人应承当的后果等作了严格规定，可以说填补了P2P、互联网金融等民间金融行动的法律监管空白，同时明确有下列行动，应该进行非法集资行政调查，其他有关部门应该予以配合：
（1）设立互联网金融企业、资产管理类公司、投资咨询类公司、各类交易场所或者平台、农民专业合作社、资金互助组织和其他组织筹集资金的；
（2）以发行或者转让股权、召募基金、销售保险，或者以从事理财及其他资产管理类活动、虚拟货泉、融资租赁、信用合作、资金互助等名义筹集资金的；
（3）以销售商品、提供服务、种植养殖、项目投资、售后返租等名义筹集资金的；
（4）无实质性生产经营活动或者虚构资金用处筹集资金的；
（5）以许诺给付货泉、什物、股权等高额回报的情势筹集资金的；
（6）通过报刊、电视、电台、互联网、现场推介、户外广告、传单、电话、即时通讯工具等方式传布筹集资金信息的；
四、目前“类金融机构”市场情况简析
这里的数据主要采用监管部门的口径，且主要聚焦融资租赁、典当业、融资担保以及商业保理等四类机构。
（一）融资租赁：合计超1.20万家（外资为主）、合同余额超过6.50万亿
截至2020年9月，
1、我国共有融资租赁企业12154家，其中金融租赁71家、内资融资租赁412家、外资融资租赁11671家。可以看出外资融资租赁占比超过96%。
2、整个融资租赁行业的合同余额到达6.51万亿。其中，金融租赁2.50万亿、内资租赁2.02万亿、外资租赁不到2万亿。
3、目前全行业的注册资本约3.30万亿。其中，金融租赁为0.25万亿、内资以及外资融资租赁分别为0.21万亿以及2.84万亿万亿元。可以看出注册资本仅2000亿元左右的内资融资租赁企业，却撑起超2万亿的总资产范围，象征着其资产负债率高达90%左右，已经至关于商业银行的水平，因而融资租赁的高杠杆主要靠内资拉动，其问题也主要呈现在内资融资租赁企业上。
（二）典当业：数量近9000家、范围不足千亿，超50%为房地产
目前我国从事典当业务的企业数量以及余额分别在9000家以及900亿元左近。其中，超过50%的典当业务为房地产典当业务，30%为动产典当业务，此外不足20%则为财产权力典当业务。同时中国典当业务的1/4散布在上海，总体上以江浙沪等发达地区为主（东部地区的典当业务贡献了全国的75%以上）。
（三）融资担保：数量超5500家、在保余额2.70万亿，经营杠杆不高
依据银保监会表露的数据，截至2019年末，全国融资担保行业共有法人机构5562家，实收资本11745亿元，融资担保在保余额27017亿元。可以看出，目前融资担保机构经营杠杆其实不高（在保余额仅是其实收资本的1.50倍左右）。
（四）商业保理：企业数量超过1.2万家，注册资本8500亿元
依据银保监会表露的数据，截止2019年6月底，全国已注册商业保理企业12081家，较2018、2019年初分别增添4222家以及540家；全行业注册资金8487亿元，较2018、2019年初分别增添1117亿元以及457亿元，年保理业务量约5万亿元人民币。
五、融资租赁、融资担保与商业保理公司的监管请求对照
最近几年银保监会已接踵发布了融资担保、商业保理公司、典当行与融资租赁公司的一系列监管文件，对其业务规模、负面清单和监管指标等方面进行了明确。
（一）业务规模与负面清单
政策对类金融机构的业务导向是但愿其主营业务比较凸起，在主营业务以外可以适度展开一些辅助业务，但制止其变相展开银行业存款类机构的相关业务。
1、在业务规模上，除了主营业务外，融资租赁公司还可以展开固定收益类证券投资业务，融资担保公司既可以展开融资性担保业务亦可以展开非融资性担保业务，商业保理公司则可以展开保理融资、销售分类账管理、应收账款催收、客户资信调查等。
2、在业务负面清单上，三类机构均明确不得展开或变相展开非法集资、存贷款业务和行业内同业拆借业务，同时商业保理不能通过“类金融机构”来展开融资业务且明确请求商业保理公司不得专门展开催收、讨债业务，另外请求融资租赁公司不得通过P2P、私募机构和处所交易所展开转让融资业务。
（二）资金
事实上类金融机构与金融机构之间，在资金来源方面却可以有共通性，前者的融资需求常常会成为后者高收益资产的来源，并且前者也能够通过各种立异设计来创造各式各样的资产类型。
（三）严格限制杠杆水祥和集中度
1、在明确主营业务、制止负面清单和限制资金来源以外，政策还在杠杆水平上给予了明确限制，以免类金融机构过度扩张，例如政策明确指出融资租赁、商业保理和融资担保的风险资产总额（或担保责任余额）分别不得超过其净资产的8倍、10倍以及8倍，因而8-10倍的杠杆水平基本上是政策标配。
2、另外为限制风险的集中，政策还在业务集中度给予了明确限制。具体来看，对融资租赁公司，请求对单一承租人、单一团体、同一关联方式、全体关联方的全体融资租赁业务余额；对商业保理公司，请求受让同一债务人以及以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%以及40%；对融资担保公司，请求对同一被担保人的担保责任余额与净资产的比例不得超过10%（如果斟酌关联方则不超过15%）。
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